根据贵所于 2023年 6月 24日下发的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕422号）（以下简称“问询函”）的要求，山东大业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“大业股份”）会同保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡”“发行人律师”或“律师”）、申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查和讨论，并完成了《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”），同时按照问询函的要求对《山东大业股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

  如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书里面简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

  根据申报材料，1）年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）建成并达产后，将形成年产 10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力。2）本次募投项目沿用前次申报募投项目的建设项目备案、环评批复及能评批复，系作为前次申报募投项目的第一期进行实施。3）2022年度公司胎圈钢丝的设计产能为 35万吨，报告期内产能利用率为 98.23%、105.27%、100.60%、105.15%。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与单位现在有业务、前次募投的关系，公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目的土地情况，相关备案、环评、能评的有效期是否能够覆盖本次项目建设及运营期间；（3）公司胎圈钢丝的产能规划情况，结合现有产能利用率、市场空间及市占率、竞争格局、意向客户或订单情况等，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。

  （一）本次募投项目与公司现存业务、前次募投的关系，公司是不是已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，公司主要营业业务及本次募投项目是不是满足国家产业政策

  本次募投项目年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）与公司现有业务具有协同效应，主要体现在以下方面：

  公司经过多年业务积累，客户已覆盖国内外主要轮胎制造企业，包括中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、风神股份、森麒麟、恒丰橡塑、华盛橡胶、昊华轮胎、佳通轮胎等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶、韩泰轮胎、倍耐力等国际知名轮胎生产商，建立了良好的客户基础和市场口碑。本项目生产的高性能胎圈钢丝产品为公司目前主要产品之一，为轮胎骨架材料，其客户和最终用户与公司现有客户重叠度较高，有利于进一步提高公司盈利能力。

  在与客户合作过程中，越来越多客户提出对于高性能胎圈钢丝产品的需求，本项目的建设达产将进一步扩大公司高性能胎圈钢丝产能，在满足原来客户多层次需求的同时有助于帮助公司发展新客户，提高客户黏性，提升产品市场竞争力。

  公司采购的主要原材料为盘条，主要能源供应为电能、天然气、蒸汽。本项目生产所需原材料、能源与公司目前采购项目基本一致，可充分利用公司现有采购平台。

  公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面已形成较为完备的管理体系，本项目可以借助公司在管理上的经验与优势，实现平稳建设并快速提升经济效益；公司也可通过本项目积累更多高性能胎圈钢丝领域的生产管理经验，进一步提高行业竞争优势。

  公司前次募投项目子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）与本次募投项目年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）存在联系，但有显著区别，具体如下：

  公司前次募投项目包含的子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段），建成投产后为公司增加钢帘线万吨。钢帘线是子午线轮胎胎体的主要骨架材料，用于轮胎接触地面的胎面（带束层）和侧面的胎壁。钢帘线仅用于胎面的子午线轮胎，称为半钢丝子午线轮胎；钢帘线同时用于胎面和胎壁的子午线轮胎，称为全钢丝子午线轮胎。

  公司本次募投项目包含的年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期），建成投产后可形成年产 10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产规模。与前次募投项目的主要产品钢帘线不同，本次募投项目的主要产品胎圈钢丝主要用于胎圈部分，作用是将轮胎紧密固定在轮辋上。

  钢帘线是高碳钢盘条通过拉丝、捻股、外绕编成，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。主要生产工序为集中预处理→大拉→电镀黄铜→湿拉→合股（捻股、外绕）。钢帘线生产过程的镀铜工艺采用新型的热扩散电镀黄铜工艺，并且在镀铜后还需要进行湿拉、合股工序。

  胎圈钢丝是高碳钢盘条通过拉丝、镀铜的钢丝。公司主要生产的高性能高锡胎圈钢丝为镀青铜产品。主要生产工序为集中预处理→粗拉→热处理→细拉→化学镀青铜。胎圈钢丝则在最后工序中采用了化学镀青铜工艺，并且在细拉工序前进行中丝热处理。

  由于钢帘线和胎圈钢丝生产工艺不同，除了集中预处理生产线、直进式拉丝机、收放线机、行车、叉车等设备，两者主要生产设备存在较大差异。

  钢帘线专用生产设备包括专用的热扩散电镀黄铜生产线，湿拉工序专用的水箱拉丝机，合股工序专用的捻股机和外绕机等设备。胎圈钢丝专用生产设备包括化学镀青铜生产线。

  综上，公司本次募投项目的产品胎圈钢丝和前次募投项目的产品钢帘线均为轮胎骨架材料，虽然两者的用途不同，但在原材料采购渠道和销售客户方面重叠度较高，具有协同性；本次募投项目与前次募投项目虽然在生产工艺和主要生产设备上存在显著差异，但在生产管理方面相似性较高。

  3、公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺 公司是专业的橡胶骨架材料生产企业，多年来一直是我国最大的胎圈钢丝生产企业之一，在胎圈钢丝领域拥有成熟的生产工艺以及丰富的生产经验和技术储备，公司已自主掌握了本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，具体如下：

  （1）公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业

  公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主营业务中的胎圈钢丝、钢帘线以及本次募投项目年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）属于鼓励类产业：“十一、石油化工”之“15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于 55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”。

  公司主营业务中的胶管钢丝主要应用于工程机械、冶金、采矿、石油开采、航空、智能化机械等行业的液压系统，公司主营业务中的喷涂及其他主要包含为客户生产的回转支承及轴承提供喷涂合金服务以及为车桥制造企业提供零部件桥坯，均未在《产业结构调整指导目录（2019年本）》的淘汰、限制类产业范围内。

  因此，公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰、限制类产业。

  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等政策文件，全国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。

  根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司主营业务中的胎圈钢丝、钢帘线、胶管钢丝以及本次募投项目归属于金属丝绳及其制品制造业（C334），喷涂业务归属于金属表面处理及热处理加工（C336），均不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。

  旨在促进轮胎产业调整结构和技术 升级、提高竞争能力、推进轮胎产业 节能减排工作和资源综合利用、推动

  轮胎子午化率提高到 95%以上，提 高工程机械轮胎及农业轮胎子午化 水平。轮胎产业淘汰落后产能，禁止 低水平重复建设，建立产能准入机 制，提高产业集中度。橡胶骨架材料 推广产品升级，节能环保，避免地段 重复建设，淘汰落后产能

  发展航空子午胎、绿色子午胎、农用 子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻 力填料、超高强和特高强钢帘线、高 分散白炭黑及其分散剂等配套原料

  鼓励类第十一项“石化化工”第 15 条“高性能子午线轮胎（包括无内胎 载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面和扁平化（低于 55系列））及智能制造技术与装备， 航空轮胎、农用子午胎及配套专用材 料和设备生产，新型天然橡胶开发与 应用”

  到“十四五”末，即 2025年中国轮 胎的年产量规划目标为 7.04亿条， 子午化率 96%。其中巨型工程子午 胎 2万条，子午化率达到 100%；农 用胎 1,200万条，子午化率 16%；航 空轮胎 5.4万条，国产化率 15%

  营业务及本次 项目的土地情 间 的土地情况 募投项目的可 地及厂房已取

  2、本次募投项目的备案、环评、能评的有效期能否覆盖本次项目建设及运营期间

  《关于山东大业股份有限公司 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝 项目环境影响报告书的批复》

  《关于山东大业年产 20万吨子 午线轮胎用高性能胎圈钢丝项 目节能报告的审查意见》

  《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。” 《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条规定，项目自备案后 2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。为充分保障本次募投项目建设，发行人已对本次募投项目中的建设期间办理延期，延期后的建设年限为 2021年至 2025年，发行人将在备案的建设年限内实施募投项目，本次募投项目不存在即将超期的风险。

  《固定资产投资项目节能审查办法》第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定的时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日起 2年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2年以上的项目应重新进行节能审查。”

  《固定资产投资项目节能审查办法》第十六条规定，“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平 10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”

  经查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并对发行人管理层进行访谈调查，发行人目前已经开展本次募投项目建设工作，公司已订购本次募投项目所需的部分设备，并与建筑施工单位签署施工合同，开始主体工程建设。

  发行人本次募投项目于 2023年 9月开工建设，建设期为 2年，预计于 2025年 8月竣工投入使用，经营期为 10年。

  根据上述规定，发行人本次募投项目在 2023年 9月开工后，其备案及能评批复文件将继续有效，无需重新履行备案或审查程序；环评批复文件有效期自 2022年 3月 1日起 5年，有效期已覆盖本次募投项目的建设期间。

  发行人本次募投项目在经营期内对于已获得备案、环评批复及能评批复中的项目规模、采用的生产工艺、防治污染的措施或能源消耗量未发生重大变动的，发行人无需重新履行项目备案、环评及能评手续。

  （三）公司胎圈钢丝的产能规划情况，结合现有产能利用率、市场空间及市占率、竞争格局、意向客户或订单情况等，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施

  1、公司胎圈钢丝产能利用率饱和，产销两旺下的新一轮扩产符合公司发展战略 报告期内，公司胎圈钢丝产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率如下： 单位：吨

  公司作为国内胎圈钢丝行业龙头企业，具有客户资源优势、品牌影响优势、规模优势、技术优势等诸多竞争优势。最近三年，公司胎圈钢丝产销两旺，产能利用率已基本饱和。

  除本次募投项目外，公司暂无其他胎圈钢丝新建产能计划。根据公司本次募投项目的实施进度安排，项目于 2023年 9月开工建设，建设期为 2年，预计于 2026年新增产能达到 80%，2027年新增产能达到 100%。2021-2023年，公司胎圈钢丝销量年均增加37,341.10吨，复合增长率为10.23%。出于谨慎性考虑，并结合本次募投项目投产计划以及公司对未来市场销售的合理预计，规划产销量以公司2023年数据为基础按1万吨逐年递增，公司2024-2027年胎圈钢丝产能规划及产销量预测情况如下： 单位：吨

  设计产能、产销量、产能利用率仅为测算假 对投资者的承诺。 吨高性能胎圈钢丝产能规模将在 2024 面，并为公司进一步扩张市场份额提 性。 张背景下，公司本次募投项目新增产能 工业年鉴》及《中国橡胶工业年鉴（20 丝行业内新增、扩建产能的案例包括

  根据《中国橡胶工业年鉴（2023年版）》统计，我国胎圈钢丝产能约为135万吨，占全球胎圈钢丝产能比例约为 56.3%。根据中国橡胶工业协会统计，2021至 2023年，中国胎圈钢丝产量分别为103.68万吨、90.34万吨、111.84万吨。随着行业竞争格局的不断演化，胎圈钢丝市场份额不断向产品质量稳定、可靠，具有持续技术开发能力，资金实力强的企业集中。伴随胎圈钢丝行业产能整合优势资源、兼并重组的趋势，一批规模效益较低的中小型胎圈钢丝厂商将会在竞争中被淘汰；行业优势企业也在近年内改建、扩产、升级产线，淘汰低端产能，优化产品结构。从行业整体角度来看，我国胎圈钢丝行业总产能持续大于总产量，行业集中度提高，产能优胜劣汰的市场格局。同时，随着国内胎圈钢丝行业的工艺技术进步，国内胎圈钢丝近年来开始成为全球轮胎前 20强的主要供应商，外资品牌市场占有率持续下降。

  国内外胎圈钢丝市场的重要地位。2021年、2022年及2023年，公司胎圈钢丝产量占国内市场份额分别为33.84%、38.97%及38.27%，2021年、2022年及2023年，公司胎圈钢丝产能利用率分别为105.27%、100.60%及106.99%。公司在宏观经济环境复杂多变时期仍能保持高市场占有率，且存在胎圈钢丝产品产销量高于设计产能，现有产能相对不足的状况。

  公司本次募投项目建成达产后形成的 10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝产能消化主要由未来市场规模的增长、行业产能整合、加快拓展海外市场来支撑，在技术工艺优势、品牌影响优势以及客户资源优势的加持下，能够得到全球市场的充分消化。

  3、胎圈钢丝行业集中度进一步提高，产能及产品质量成为行业竞争的关键因素 随着行业竞争格局的不断演化，胎圈钢丝市场份额不断向产品质量稳定、可靠，具有持续技术开发能力，资金实力强的企业集中。伴随胎圈钢丝行业产能整合优势资源、兼并重组的趋势，一批规模效益较低的中小型胎圈钢丝厂商将会在竞争中被淘汰。发行人将填补市场份额，进一步提升市场占有率。

  根据中国橡胶工业年鉴资料，骨架材料行业进入成熟期，国内胎圈钢丝行业新进入企业很少，行业内不规范经营及盲目低水平新建现象基本消除，市场格局已基本形成，行业集中度进一步提高。而对良好的发展状况和日益增长的国内外市场需求趋势，贝卡尔特、兴达国际、高丽制钢等胎圈钢丝主流企业在“十三五”期间均扩大了胎圈钢丝产能。

  虽然发行人胎圈钢丝产品的国内市场占有率接近 1/3，但在目前面临产能受限的情况下发行人市场占有率优势的持续不能得到保证。另外，发行人在稳定和扩大国内市场的同时，也努力开拓国际市场，对发行人产能和产品质量性能提出了新的需求。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大发行人高性能胎圈钢丝的生产规模，有利于增强规模效益带来的成本优势，提升发行人核心竞争力，从而保障发行人的国内市场占有率优势和国际市场开拓，具有合理性。

  4、巩固国内行业领先地位，加快拓展海外市场，形成内外销同步发展，合理消化新增产能

  发行人拥有较为突出的技术研发能力和制造工艺水平，在轮胎骨架材料行业内具有较强的竞争实力，是目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。2021年至2023年，发行人胎圈钢丝的总产量分别为35.09万吨、35.21万吨及42.80万吨，分别占整个国内市场份额的33.84%、38.97%及38.27%，行业地位突出。根据中国橡胶工业协会出版的《2021年中国橡胶工业年鉴》，以大业股份为代表的国内企业在胎圈钢丝主要性能指标方面实现了重大突破，研制的超高强度胎圈钢丝产品填补了行业技术空白，产品品牌、市场占有率日渐提升，外资品牌市场占有率持续下降。发行人的规模优势成为吸引国际知名轮胎企业客户的重要因素，在未来胎圈钢丝市场具有进一步扩大市场份额的潜力。

  发行人现有主要国内客户有中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、风神股份、森麒麟、恒丰橡塑、华盛橡胶、昊华轮胎、佳通轮胎等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶、韩泰轮胎、倍耐力等国际领先轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了发行人产品稳定的市场需求。

  从胎圈钢丝订单数量看，发行人 2023年胎圈钢丝订单数量较上年同期增长76,806.87吨，境内外订单数量均保持较大增幅，具体情况如下：

  从全球市场看，目前世界轮胎产业已发展成为一个规模庞大、高度发达的产业，并已进入相对稳定的发展时期。根据美国《轮胎商业》统计的2023年度全球轮胎 75强排行榜，前五强企业分别为米其林、普利司通、固特异、大陆轮胎、住友橡胶工业，2022年合计销售额923.32亿美元，占全球轮胎销售额1,868.00亿美元的49.43%，轮胎行业全球发展趋势呈高度集中态势。根据公司测算，全球胎圈钢丝的需求量在 160-180万吨左右，海外市场占半壁江山，全球前五强轮胎企业米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶的胎圈钢丝年需求量合计在 60万吨左右。发行人目前在海外市场占有率较小，发展空间巨大。

  报告期内，发行人胎圈钢丝业务在海外市场开拓效果较好，境外销量占比呈上升趋势，2021年、2022年及2023年分别为 18.15%、19.05%和20.38%。发行人与米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶、韩泰轮胎等全球领先的轮胎生产商建立了良好的合作关系，为发行人加快海外市场的拓展奠定了良好的基础。

  2021至 2023年度，发行人对全球前五强轮胎企业的胎圈钢丝销量复合增长率为15.62%，整体上升趋势明显，发行人的海外市场拓展效果显著。未来，发行人计划在美洲、欧洲建立境外子公司并开展本地化经营，提供更好的客户服务，进一步完善境外销售网络。发行人计划于 2025年完成对上述客户销售胎圈钢丝 86,000吨的目标，并在未来逐步提高上述客户的胎圈钢丝采购份额。除上述全球前五强轮胎企业外，最近三年发行人对其余客户的胎圈钢丝销量亦呈现逐年增长的趋势。2021至2023年度，发行人对该等客户的胎圈钢丝销量分别为 31.85万吨、31.94万吨、38.35万吨，复合增长率为9.73%。发行人将秉持内外销同步发展的经营理念，促进胎圈钢丝产品整体销售规模的稳定增长。本次募投项目新增产能将为发行人提升产品销量、持续开拓境外优质客户、大力发展海外市场提供产能保证。

  综上，发行人胎圈钢丝目前产能利用率饱和，产销两旺，本次募集资金投资项目的建成达产有利于增强规模效益带来的成本优势，提升发行人核心竞争力，巩固国内市场的龙头地位，并为发行人在国际市场取得突破提供有力保障。新增的 10万吨胎圈钢丝产能消化主要由未来市场规模的增长、行业产能整合、加快拓展海外市场来支撑，具有合理性。

  发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用风险”之“（二）募集资金投资项目产能消化风险”中修订披露如下： “本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增胎圈钢丝产能 10万吨。报告期内，公司胎圈钢丝产销规模呈增长趋势，并已超过现有设计产能，急需新增产能满足经营需求，新增产能预计可以得到合理消化。若未来下游轮胎及汽车行业发展放缓导致胎圈钢丝市场需求疲软、胎圈钢丝市场竞争激烈程度加剧，或出现其他市场环境不利变化，导致公司市场拓展不达预期，公司可能存在无法及时消化全部新增产能的风险，进而无法实现本次募集资金投资项目的预期经济效益，影响公司的整体经营业绩。” 三、保荐机构核查情况及核查意见

  1、查阅发行人本次募投项目企业投资项目备案证明、环评批复文件及节能审查批复文件，查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目公告及募集资金使用情况报告等资料，了解募投项目的具体内容，核查募投项目的具体建设内容与现有业务关系，分析募投项目建设的必要性；

  2、查阅发行人本次募投项目所用土地厂房的不动产权证；访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目的实施情况；实地勘验发行人本次募投项目土地及厂房； 3、对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投项目的建设内容、与现有业务之间的联系、2021年至2023年产能利用率、产销率情况及原因、发行人客户储备与订单情况、本次募投项目投资的必要性、产能消化等情况；

  4、查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，结合产细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等情况分析本次新增产能规模的合理性；

  5、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。

  1、本次募投项目与单位现在有业务具有协同效应，本次募投项目的产品胎圈钢丝和前次募投项目的产品钢帘线均属于轮胎骨架材料，在生产管理方面相似性较高，在原材料采购渠道和销售客户方面重叠度较高，亦具有协同性；

  2、公司已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，公司主要营业业务及本次募投项目符合国家产业政策；

  3、公司本次募投项目所用土地、厂房已取得不动产权证，发行人本次募投项目在2023年 9月开工后，其备案及能评批复文件将继续有效，无需重新备案或审查；环评批复文件有效期自 2022年 3月 1日起 5年，有效期已覆盖本次募投项目的建设期间。

  发行人本次募投项目在经营期内对于已获得备案、环评批复及能评批复中的内容未发生重大变动的，发行人无需重新履行项目备案、环评及能评手续；

  3、查阅了发行人本次募投项目的投资备案文件、环评批复文件及节能审查批复文件；

  2、发行人本次募投项目在2023年9月开工后，其备案及能评批复文件将继续有效，无需重新备案或审查；环评批复文件有效期自 2022年 3月 1日起 5年，有效期已覆盖本次募投项目的建设期间；

  3、发行人本次募投项目在经营期内对于已获得备案、环评批复及能评批复中的内容未发生重大变动的，发行人无需重新履行项目备案、环评及能评手续。

  根据申报材料，1）公司于 2019年 5月公开发行可转债，募集资金净额为 4.93亿元，前次募投项目“子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）”于 2020年 5月达到预计可使用状态。2）前次募投项目承诺效益为年创净利润 2,342.70万元，而报告期内实际效益分别为-719.93万元、729.16万元、-5,255.90万元和-780.40万元。

  请发行人说明：前次募投项目未达预期效益的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见。

  公司前次募投项目子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）于 2020年5月达到预定使用状态，根据公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》中对子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）项目效益评价为“经估算，项目建成并达产后预计将为公司新增年营业收入 42,750.00万元，项目税后内部收益率 5.48%，”相应年创经济效益净利润为 2,342.70万元。

  2020年该项目未达到预计效益，主要原因系该项目产线建成投产时间较短，处于爬坡期，单位成本较高所致；同时，下游汽车轮胎行业景气度下降，发行人为扩大钢帘线产品销量，产品售价有所降低。

  2021年，该项目生产经营稳定增长，发行人钢帘线产品的市场认可度提升，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对发行人所生产的产品的需求量快速上升，钢帘线产品售价有所提升。

  2021年及 2022年，该项目未达到预计效益的主要原因系原材料价格波动导致钢帘线单位成本的波动，同时受到能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战等因素影响，导致项目效益未达到预期。2023年，轮胎上下游产业链整体回暖，主要原材料盘条采购价格和部分能源价格回落，公司采取降本增效，优化整合内部资源等措施，致使项目效益扭亏为盈向好发展，但并未全部抵消前期影响。

  综上，公司前次募投项目未达预期效益的主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响。

  2023年以来，我国政府出台了一系列刺激经济的政策，整体下游市场需求正在逐步恢复，原材料价格趋于相对稳定；长期来看，经济形势持续恢复向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改善。同时，随着公司钢帘线业务毛利率恢复提升，上述对前次募投项目产生效益的不利影响的因素均在减小，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。

  （二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响

  公司是中国胎圈钢丝行业龙头企业，胎圈钢丝是公司最主要的产品，也是公司各类别产品中毛利率相对较高的产品之一。报告期内，胎圈钢丝毛利率分别为 8.81%、4.23%及9.73%，是公司经营利润的主要来源。

  2021年、2022年及2023年，公司胎圈钢丝的产能利用率分别为 105.27%、100.60%及106.99%。公司作为国内胎圈钢丝行业龙头企业，具有客户资源优势、品牌影响优势、规模优势、技术优势等诸多竞争优势。2021年、2022年及2023年，公司胎圈钢丝产销两旺，产能利用率达到饱和。

  报告期内，公司主要产品销售价格与盘条的采购价格紧密相关。2020年度，受经济下行的影响，上游盘条价格下降，加之下游汽车轮胎产业景气度下滑，故当期公司胎圈钢丝销售单价有所下降，带动产品毛利率的下滑。2021年度，下游轮胎产业复苏，带动胎圈钢丝等产品的销售单价上升，由于公司逐月调整产品售价，定价具有较高的灵活性，但主材盘条价格的上涨还是拉低了产品的毛利率。2022年度，虽然主要原料采购价格下滑，但是由于胎圈钢丝的销售价格同比亦出现了下滑，故压低了产品整体毛利率。2023年，原材料的采购价格及胎圈钢丝的销售价格同比继续下滑，但由于产品售价小于原材料采购价格下滑幅度，公司胎圈钢丝毛利率有所回升。

  综上，随着国内外经济的复苏，公司胎圈钢丝业务发展前景向好，本次募投项目实施环境不存在重大不利变化。

  在本次募投项目效益测算方面，收入端的测算结合了公司历年胎圈钢丝产品销售价格变动情况、原材料价格变动趋势、未来市场发展状况等因素；成本端按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑和参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定。

  综上，影响前次募投项目的相关因素以及前述募投项目实施环境对本次募投项目产生的影响较小。

  1、查询了前次募集资金使用鉴证报告，确认前次募集资金到账时间以及募集资金的具体使用情况；

  2、核查了前次募投项目的投入及项目运行情况，了解前次募投项目相应实现的收入情况；

  3、查阅了前次募集资金使用情况报告，了解募集资金实际使用情况以及效益实现情况。

  1、前次募投项目未达预期效益主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化； 2、本次募投项目实施环境未发生重大不利变化，影响前次募投项目的相关因素以及募投项目实施环境对本次募投项目产生的影响较小。

  （三）根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条的核查意见 1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人前次募集资金到账时间为 2019年 5月 15日，距报告期末未满五个会计年度，发行人已经根据上述要求出具了前次募集资金使用情况报告。

  2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，亦不涉及发行股份购买资产的情形。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次发行为向特定对象发行股票，不涉及发行优先股。

  4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具《关于山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第030031号），该鉴证报告认为“我们认为，大业股份公司董事会编制的《前号》的规定，在所有重大方面公允反映了大业股份公司截止2023年12月31日前次募集资金的使用情况。”

  经核查，前次募集资金使用情况报告已经按照相关规定编制，如实反映了上市公司前次募集资金使用情况，本次申报会计师已就相关报告发表了鉴证意见。

  5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。

  6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

  前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

  前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

  临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已按照相关要求披露信息。

  7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

  募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

  经核查，保荐机构和申报会计师已逐项对照前次募集资金使用情况报告与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容，确认相关披露信息的准确性和完整性。同时，确认前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上，主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响，具体情况参见本反馈问题回复“2、关于前次募集项目”之“一、发行人说明”之“（一）前次募投项目未达预期效益的原因及合理性”及“（二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响”。

  8、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。

  经核查，保荐机构和申报会计师认为：前次募集资金不涉及资产认购股份，因此不适用。

  根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6亿元，其中用于“年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）”4.5亿元、补充公司流动资金 1.5亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 6.07%。

  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现在存在水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

  （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

  1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

  年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）（以下简称“本项目”）总投资为 56,782.00万元，具体投资构成如下：

  程费用 程费用包含建筑 资金投入 45,000. 程费 筑工程为年产 10 工程投资按当地 程费合计 10,877. 元，具体如下：

  程费、设备购置费 0万元。 万吨子午线轮胎用 价估列，参照当地 0万元，其中主体

  、安装工程费，合计 性能胎圈钢丝生 类结构的建筑物 程费用 9,600.00

  设备购置费 项目总设备投资 其他设备购置费 参照设备价格资 ，具体设备费用

  35,189.00万元，其中主体 648.00万元，本项目设 料进行估算。主体工程设 明细如下：

  工程费 安装工程费为主体工程设备、公用工程及其他设 估算，合计为 1,759.50万元。 工程建设其他费用 工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建 工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位 工程建设其他费用明细情况如下：

  本项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，根据公司具体建设情况，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和 5%计列，合计 2,560.70万元。本项目预备费未使用募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

  本项目铺底流动资金预算 3,008.20万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。本项目铺底流动资金未使用募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

  2、与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

  本次募投项目的建筑面积为 60,000.00平方米，设备购置数量为 230台套，将新增10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝产能。

  受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响，不同地区的单位产能建筑工程费存在差异，且由于同行业可比项目均未披露建筑面积，故采用分析单位产能建筑工程费比较募投项目建筑工程投资额与公司已投产项目及同行业公司可比项目的差异性。

  本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一，且项目产品、工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模等因素的变化均会影响设备数量及单价，因此难以通过分析设备单价体现设备投资的合理性，故采用分析单位产能设备购置及安装费比较募投项目与公司已投产项目及与同行业公司可比项目的差异性。

  发行人本次募投项目与近年来同行业可比公司的募投项目具体情况如下表所示：

  根据上表可见，同行业公司披露的建设项目中，均未披露建筑面积，且无与本次募投项目相同单一产品产线建设项目可比样本。

  在现有样本对比中，公司本次募投项目的产品与贵绳股份年产 15万吨金属制品项目产品中的镀青铜胎圈钢丝相似，单位产能固定资产投资额相近，不存在明显差异。公司本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费、单位产能固定资产投资额均高于恒星科技的预应力钢绞线万吨预应力钢绞线项目、合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目，但由于项目产品、生产的基本工艺、产线设计差异较大，故本次募投项目与恒星科技的前述三个募投项目不具备可比性。

  在项目设计方面，公司将选用技术实力突出，具备专业资质的设计院负责具体的设计工作；土建工程方面，公司将选用具备专业资质和良好声誉的工程施工单位；项目施工过程中，公司将聘请专业的施工监理单位，并对项目施工进行全过程监督和管理，合理控制建设成本，保证项目建设质量、安全和进度；设备购置及安装方面，公司将进行严格评审，在考虑质量和性价比的条件下择优选择供应商，保证设备符合设计和生产要求。因此，虽然公司本次募投项目在建筑单价、设备单价以及安装费方面与同行业公司募投项目可比样本较少，且部分项目不具备可比性，但是公司在项目各主要实施环节均施加了必要的措施以确保其建筑单价、设备单价以及安装费具备合理性。

  发行人本次募投项目与同地区上市公司的募投项目在建筑单价方面的比较情况如下表所示：

  可见，发行人本 肉制品加工项目 发运营支出中心 化硅及 3万吨/ 地区上市公司募 司已投产项目 产项目包括首发 子午线轮胎钢丝 钢丝帘线技术改 设备上存在显著 目子午线轮胎用 价

  募投项目与实施地 的生产车间建筑单 项目”以及位于山 硅酸项目”建筑单 项目在建筑单价 对比情况 投项目子午线轮 线技术改造项目 项目（三期第一 异，故选择产品 性能胎圈钢丝扩

  同位于山东省潍 相同；与位于山 省潍坊市临朐县的 不存在比较大差异。 面不存在较大差异 用高性能胎圈钢 三期第一阶段）。 段）与本次募投项 产能、生产的基本工艺和 项目进行比较，具

  根据上表，本次募投项目单位建筑工程费高于首发募投项目子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目，主要系首发募投项目子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目于 2017年投入建设，与本次募投项目时间间隔较大，在建筑设计、建筑材料价格、用工成本方面差异较大。（未完）